Ondernemen in een besloten vennootschap in 2024
Moet ik ondernemen in een besloten vennootschap (B.V.)? Dat is de vraag die wij in deze blog gaan behandelen. Een besloten vennootschap is niet bij uitstek de beste rechtsvorm, maar heeft zeker een aantal grote voordelen. Het is ook de meest gebruikte rechtsvorm in Nederland.
De voordelen van een besloten vennootschap zijn onder te verdelen in:
1. De B.V. is aansprakelijk voor schulden
Een besloten vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat jij als ondernemer, bij een faillissement, niet aansprakelijk bent voor de schulden van de B.V. Dit is één van de belangrijkste voordelen van de besloten vennootschap. Dat ondernemen risico’s met zich meebrengt is een feit, maar het is niet nodig dat de eigen woning verkocht moet worden omdat het misloopt met jouw onderneming.
Deze bescherming moet je wel verdienen!
Jij moet namelijk wel handelen en optreden als een goede bestuurder van de onderneming. Zo moet er jaarlijks een (beperkte) jaarrekening worden opgesteld en deze moet ook op tijd worden gepubliceerd bij de kamer van koophandel.
Daarnaast kent de B.V. aanvullende formaliteiten. Zo kun jij gelden onttrekken uit de B.V., hierbij zal elke transactie worden gerubriceerd. Voorbeelden zijn declaratie van kosten, salaris, lening, belasting of dividend. Als de B.V. salaris uitkeert aan jou als directeur grootaandeelhouder, geld leent aan jou of dividend uitkeert aan jou als aandeehouder dan moet hier een overeenkomst of bestuurders- of aandeelhoudersbesluit voor aanwezig zijn.
Als een bedrijf in zwaar weer verkeert, is het veelal al te laat. Mocht een faillissement volgen dan beoordeelt een curator de rechtshandelingen die hebben plaatsgevonden voor het faillissement. Meest voorkomende voorbeelden van waar een curator op beoordeeld:
– Het verkopen van activa aan gelieerde partijen tegen onzakelijke tarieven;
Bijvoorbeeld de verkoop van een bedrijfswagen aan jezelf tegen een te lage waarde.
– Niet voldoen aan de verplichtingen behorende bij de belastinaangiftes;
Ook al zijn de middelen er niet toch moet er een juiste aangifte gedaan worden. En vervolgens moet er ook een melding gedaan worden van betalingsonmacht.
– Het voortrekken van bepaalde schuldeisers
In het licht van een faillissement is het natuurlijk erg aantrekkelijk om, met de resterende middelen, de schulden aan jou of gelieerde ondernemingen te voldoen. Terwijl de andere schuldeisers hier net zoveel recht op hebben.
2. Belastingvoordelen
De totale belastingdruk van een besloten vennootschap en een eenmanszaak is vergelijkbaar. Het grootste belastingvoordeel van een besloten vennootschap is belastinguitstel. Een eenmanszaak betaalt alleen inkomstenbelasting over de winst. Een besloten vennootschap heeft te maken met een gecombineerde belastingheffing, namelijk vennootschapsbelasting, loonbelasting, dividendbelasting en inkomstenbelasting.
Belastinguitstel
Grofweg de helft van van de belastingdruk in een besloten vennootschap kan worden uitgesteld. Het gaat dan om de dividendbelasting en de bijbehorende inkomstenbelasting. Deze belasting hoeft pas betaald te worden als er geld uit de B.V. wordt onttrokken en in privé besteedt. En zelfs dan zijn er nog mogelijkheden om dit uit te stellen door middel van het opstellen van een lenings- of rekening-courantovereenkomst. De afwikkeling van deze lening kan lang worden uitgesteld en in sommige gevallen wordt de claim bij bedrijfsopvolging zelfs doorgeschoven naar de volgende generatie. Dit alles zorgt dat de bedrijfswinsten minimaal belast zijn, het geld geïnvesteerd kan worden in de bedrijfsvoering of beleggen voor het creëren van rendementen.
Vrijstelling bij verkoop
Een ander groot belastingvoordeel is dat winsten bij verkoop van het bedrijf vrijgesteld zijn. De verkoopwinst van aandelen in een bedrijf zijn vrijgesteld (deelnemingsvrijstelling) mits de aandelen worden gehouden door een andere besloten vennootschap (personal holding). Dit is één van de redenen waarom de besloten vennootschap wordt gebruikt voor start-ups. Er kan zonder heffing en kostbare liquiditeiten een investeerder participeren of het volledige aandelenpakket overnemen.
Dan toch een rekensommetje…
Bij hoge winsten is er naast uitstel ook een belastingvoordeel in euro’s. De belastingheffing in een besloten vennootschap is redelijk complex. In deze situatie wordt uitgegaan van een winst van € 100.000, er geen sprake is van bijzondere aftrekposten in privé en wordt gebruik gemaakt van afgeronde bedragen. Is deze winst behaald in een eenmanszaak dan moet er circa € 35.500 inkomstenbelasting worden betaald, het restant is dan vrij besteedbaar.
Is er sprake van een besloten vennootschap, dan krijg je te maken met verschillende belastingen. We beginnen bij de loonbelasting. Als er werkzaamheden worden verricht voor de B.V. dan ben jij verplicht om een salaris uit te keren aan jezelf. Dit is in de regel minimaal bruto € 51.000 per jaar. Hierover moet € 15.000 aan loonbelasting worden afgedragen. Vervolgens wordt er over de resterende winst 19% vennootschapsbelasting betaald (€ 100.000 -/- € 51.000) x 19% = afgerond € 9.000. Over € 100.000 wordt in totaal € 24.000 belasting afgedragen. De resterende winst zit dan nog wel opgepot in de besloten vennootschap. Om de resterende winst naar privé te halen, moet dit worden uitgekeerd als dividend. Over de dividenduitkering moet nog 24,5% (lage tarief 2024) aan dividendbelasting en inkomstenbelasting worden betaald. Dat zou in dit voorbeeld uitkomen op (€ 100.000 -/- € 51.000 -/- € 9.000 ) x 24,5% = afgerond € 10.000.
Dus samengevat bij € 100.000 winst:
| Belasting | Belastingen | Vrij besteedbaar | Beperkt besteedbaar (beleggingen / investeringen) | |
|---|---|---|---|---|
| Eenmanszaak | 35,5% | € 35.500 | € 64.500 | € 0 |
| Besloten vennootschap (zonder dividend) | 24% | € 24.000 | € 36.000 | € 40.000 |
| Besloten vennootschap (volledig dividend) | 34% | € 34.000 | € 66.000 | € 0 |
3. Flexibel voor investeerders
Ook voor investeerders, participanten en winstdelingsregelingen biedt de besloten vennootschap voordelen. Zo kunnen de aandelen zonder heffing uitgegeven worden of worden verhandeld. Hierdoor hoeft een aandelentransactie niet ten koste te gaan van de liquiditeit. Maar ook kunnen investeerders deelnemen in bepaalde onderdelen van het bedrijf.
Wat vaker voorkomt is dat investeerders graag deelnemen op het niveau van de hoofdactiviteiten en geen interesse hebben in het bedrijfspand of de overige beleggingen. Dus ze nemen deel in de werkmaatschappij en niet in de holding of bijbehorende vastgoed B.V.. Is de juridische structuur niet goed, dan kan deze meestal vrij eenvoudig en belastingvrij worden geherstructureerd door middel van het oprichten van een nieuwe B.V. of afsplitsen of juist fuseren van activiteiten. Daarnaast kunnen dan ook direct zaken met betrekking tot inspraak en stemrecht goed geregeld worden bij een besloten vennootschap. Bij een kleine participatie zal de inspraak in principe minimaal zijn en alleen betrokkenheid zijn bij de formele zaken zoals de vaststelling van de jaarrekening.
Tot slot kunnen ook werknemers deelgenoot zijn van het bedrijf. Dit kan met bijvoorbeeld aandelen(opties), een winstdelingsregeling of bonusregeling. Doordat het bedrijfsvermogen en winsten verdeeld kunnen worden over meerderde B.V.’s kunnen de werknemers verantwoordelijk zijn voor bepaalde bedrijfsresultaten en daarin ook laten meedelen. Hierbij hebben zij geen inzicht in het volledige bedrijfsresultaat of vermogen.
4. Overige voordelen
Naast de eerder genoemde voordelen zijn er nog meer voordelen t.o.v. andere rechtsvormen. De besloten vennootschap is relatief eenvoudig op te richten. Ja, de notaris moet worden ingeschakeld, maar dit is een standaard procedure en daardoor relatief goedkoop. Ook kent de besloten vennootschap geen verplicht minimum aandelenkapitaal meer en zijn de formaliteiten in vergelijking met andere rechtsvormen nog minimaal. Daarnaast heeft de besloten vennootschap status in de maatschappij. Men doet liever zaken met een besloten vennootschap dan bijvoorbeeld een eenmanszaak.
De nadelen van ondernemen in een besloten vennootschap (B.V.)
Naast de voordelen zijn er uiteraard ook nadelen. De besloten vennootschap kent hoofdzakelijk drie nadelen.
Allereerst is er sprake van belastingheffing bij weinig winst of bij verliezen. De loonheffing over het salaris van de DGA dient ook in slechte tijden te worden afgedragen.
De administratieve lasten zijn hoger wat vaker gepaard gaat met hogere kosten. Jij krijgt namelijk te maken met meer belastingaangiftes. Veelal heb je meerdere besloten vennootschappen en dus ook meer formaliteiten.
Tot slot kun je een groot deel van de heffing uitstellen in een besloten vennootschap, maar dat betekent ook dat de B.V. moet worden aangehouden. Dit zorgt jaarlijks voor terugkerende kosten en formaliteiten omtrent de besloten vennootschap.
YES doe maar maar een BV dan!
Wil je in 2024 ondernemen in de BV dan is dat mogelijk. Er zijn drie manieren om je onderneming om te zetten in een B.V. (of meerdere bv’s):
1. Je stuurt een factuur
Je verkoopt de eenmanszaak aan de B.V. Dit is de meest eenvoudige manier om met een BV verder te gaan en dat is ook zo ongeveer het enige voordeel.
Het verkoopbedrag moet overeenkomen met de waarde in het economisch verkeer (WEV). Dus als jij vastgoed hebt dan moet dit tegen taxatiewaarde en ook aan de opgebouwde klantenbestand moet een waarde worden toebedeeld (mits dit een waarde heeft). Het verschil tussen de WEV en de boekwaarde moet bij de winst worden opgeteld. Deze winst is belast in box 1 en zal veel belast zijn tegen hoge tarieven (circa 40%). Het bepalen van de WEV is lastig met name bij goodwill (klantenbestand) en kan tot discussie met de belastingdienst leiden (vooroverleg heeft de voorkeur).
2. Omzetting eenmanszaak (ruisend)
Een ruisende omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. lijkt veel op de eerste methode, maar dan maken we gebruiken van belastingfaciliteiten.
De onderneming wordt ingebracht tegen WEV in de B.V. Dus we beginnen met hogere boekwaarde waardoor je meer afschrijvingspotentieel hebt en minder vennootschapsbelasting betaald.
Over de winst die je behaald bij de omzetting (WEV -/- oude boekwaarde) kun je of gewoon afrekenen (40%) of je schuift deze claim door naar de B.V.
Deze winst komt als schuld op je balans te staan (lijfrenteverplichting). Deze verplichting blijft tot je pensioen op de balans staan. Vanaf je pensioen moet deze verplichting in minimaal 5 jaar uitkeren. Over deze uitkering betaal je dan loonbelasting (inkomstenbelasting).
3. Omzetting eenmanszaak (geruisloos)
Bij een geruisloze omzetting verandert er eigenlijk weinig in de boekhouding. Je gaat namelijk met dezelfde cijfers verder als waar de eenmanszaak mee eindigt.
De eerste methode passen wij in de praktijk eigenlijk zelden toe. Alleen af en toen bij ZZP-ers of net gestarte ondernemers waar de WEV gelijk is aan de boekwaarde. Meestal kiezen we voor de methode van de geruisloze omzetting. Het hogere afschrijvingpotentieel bij methode 2 is prettig maar daar staat tegenover dat je de waarde van de onderneming moet bepalen (en afstemmen met de belastingdienst) en de lijfrenteverplichting blijft tot ver na je pensioen nog op de B.V. staan. Je kan dus niet zomaar de BV opheffen.
Dit zijn de voor- en nadelen in een notendop. Laat je hierbij altijd adviseren door een gedegen belastingadviseur. Neem contact met ons op voor een gratis adviesgesprek.
Bij twijfel.. (TIP!)
Twijfel je nog, zet dan alvast 20 maart 2024 in je agenda. Stuur in maart (uiterlijk 31 maart) twee (aangetekende) “intentieverklaringen” (sjablonen kun je bij ons opvragen) tezamen met twee geleideformulier naar de belastingdienst in Heerlen. Als dit gedaan is dan kun je altijd nog gedurende het jaar (bij geruisloos zelf nog na het einde van het jaar) kiezen om je eenmanszaak om te zetten in een B.V. met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024. Mocht 2024 een goed jaar zijn dan je alsnog met terugwerkende kracht profiteren van de belastingvoordelen van de BV.
Visie Lef accountants
De besloten vennootschap is niet voor niets de meest voorkomende rechtsvorm in Nederland. Ondernemen in een besloten vennootschap (B.V.) is daarom voor veel ondernemers een goede keuze. Vaak wordt gedacht dat een B.V. pas interessant is bij grote winsten. Maar de overige voordelen spelen ook een steeds grotere rol in het bedrijfsleven. Wij zien daarom dat er door ondernemers en hun adviseurs vaak onterecht niet gekozen wordt voor een besloten vennootschap. Dit kan zijn door gebrek aan expertise bij jouw adviseur of boekhouder. De besloten vennootschap kent ook meer spelregels dan een eenmanszaak of vennootschap onder firma. Vraag je adviseur naar de mogelijkheden van een B.V.-structuur of neem vrijblijvend contact met ons op om te kijken naar jouw situatie.
Deze blog is geschreven door:
Roy Hoskam AA RB
Accountant en eigenaar van LEF Accountants. Ik help ondernemers al jaren met hun belastingzaken. Wij zijn de sparringspartner voor het MKB, recht door zee met praktische adviezen.
