Welk rechtsvorm kies ik?
Zit jouw onderneming nog wel in de juiste jas? Er zijn vele rechtsvormen waarin de onderneming kan worden gevoerd. Elke rechtsvorm heeft zijn eigen voor- en nadelen. Zoals flexibiliteit, administratieve lasten, formaliteiten, belastingen, aansprakelijkheid en overdraagbaarheid. In deze blog gaan wij nader in op welke rechtsvormen er in Nederland zijn en wat in hoofdlijnen de voor- en nadelen zijn.
Welke rechtsvormen zijn er?
Een rechtsvorm is een juridische vorm voor jouw bedrijf. Bij het inschrijven van de onderneming bij de kamer van koophandel moet een rechtsvorm worden gekozen. Juridisch en belastingtechnisch is er een schifting te maken. Er zijn transparante rechtsvormen en rechtspersonen. De volgende rechtsvormen zijn er in Nederland aanwezig:
- Transparante rechtsvormen:
- Eenmanszaak;
- Vennootschap onder firma (V.O.F);
- Maatschap;
- Commanditaire vennootschap (C.V.).
- Rechtspersonen:
- Besloten vennootschap (B.V.);
- Naamloze vennootschap (N.V.);
- Coöperatie (kan ook een transparante rechtsvorm zijn);
- Stichting;
- Vereniging.
Daarnaast zijn er nog diverse internationale rechtsvormen zoals de GMBH, SRL en LLP welke ook in Nederland voorkomen.
De hoofdregels
Transparante rechtsvormen
Een transparante rechtsvorm is transparant. Dat betekent dat de personen achter de rechtsvorm aansprakelijk zijn voor de schulden van de rechtsvorm. Ongeveer hetzelfde geldt voor de belastingen. De rechtsvorm doet geen belastingaangifte voor de winst. Dat doen de personen achter de rechtsvorm voor het aandeel in de winst. De winst valt daarom volledig in de inkomstenbelasting.
Rechtspersonen
Een rechtspersoon is niet transparant. Dat betekent dat de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming en niet de belanghebbende van de rechtspersoon. Voor de belastingen is dit dus ook anders en ingewikkelder. De winst van de rechtspersoon moet worden aangegeven in een eigen belastingaangifte, namelijk de aangifte vennootschapsbelasting. Als jij werkzaamheden voor de B.V. verricht, dan moet jij hiervoor salaris krijgen uit de rechtspersoon en hierover moet loonbelasting worden ingehouden. Wil jij daarnaast extra geld uit de B.V. opnamen, dan kan dit middels een winstuikering (dividend) en hierover moet dividendbelasting en inkomstenbelasting betaald worden. Een rechtspersoon moet worden opgericht via een notaris, bij een transparante rechtsvorm hoeft dit niet.
De voor- en nadelen
Dit zijn de hoofdregels en de grootste verschillen tussen beide. Het voordeel van een transparante rechtsvorm is dat ze eenvoudig zijn in de oprichting, administratief relatief eenvoudig zijn en bij lage winsten (of verliezen) weinig belasting afgedragen hoeven te worden. Een rechtspersoon heeft als voordeel dat jij in privé niet aansprakelijk bent voor de schulden van de onderneming, bij hoge winsten relatief weinig belasting betaald, belastingen kunt uitstellen en het professioneler oogt naar de buitenwereld.
Bijzondere kenmerken
Maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap onder firma?
Deze rechtsvormen zijn grotendeels gelijk en kennen enkele kenmerkende verschillen. Allereerst zijn alle drie een samenwerkingsvorm tussen minimaal twee personen. Dit kunnen ook twee rechtspersonen zijn (twee B.V. ’s kunnen ook samen een VOF aangaan). De meest gunstige rechtsvorm van deze drie is de maatschap. Hierbij is elke persoon voor gelijke delen privé aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. Bij een VOF is ieder persoon voor het volledige bedrag aansprakelijk. Een maatschap kan echter alleen aangegaan worden als een beroep beoefend wordt als bedrijf. De C.V. is een bijzondere variant van de V.O.F. Deze rechtsvorm wordt gebruikt als er een investeerder of geldschieter is in de VOF. Deze rechtsvorm wordt relatief weinig gebruikt en komt met name voor binnen familieverhoudingen. Waarbij ouders veelal de geldschieter zijn in een bedrijf van de (klein)kinderen.
Naamloze of besloten vennootschap?
De rechtsvormen zijn vrijwel gelijk. Het grootste verschil is dat de aandelen in een N.V. vrij verhandelbaar zijn en bij een B.V. op naam worden geregistreerd. Dat lijkt mooi, want dan is er sprake van anonimiteit, maar dat is helaas niet zo. Als je meer dan 25% van de aandelen hebt in een B.V. of N.V. moet dat worden geregistreerd in het (deels openbare) UBO-register (Ultimate Beneficial Owner oftewel uiteindelijk belanghebbende). Daar komt bij dat de N.V. veel meer verplichte formaliteiten kent dan een B.V. De N.V. zie je daarom weinig in het bedrijfsleven en vrijwel alleen bij beursgenoteerde bedrijven (waar het verplicht is).
Vereniging en stichting
De vereniging en stichting zijn bijzondere rechtspersonen. In beide rechtsvormen kan een bedrijf worden opgezet, ook al wordt het natuurlijk in de regel veelal gebruikt voor non-profit organisaties. Het grootste probleem is dat winsten die een vereniging of stichting behaalt niet kan worden uitgekeerd naar privé. Het verschil tussen een stichting en een vereniging is dat een vereniging naast een bestuur ook leden heeft. En dat deze leden ook inspraak hebben (algemene ledenvergadering). Bij een stichting ligt de zeggenschap bij het bestuur.
Coöperatie
De coöperatie is ook een rechtsvorm welke steeds vaker wordt toegepast en mogelijkheden biedt. De coöperatie is een mix tussen een vereniging en een B.V. Een coöperatie werkt ook met leden maar kan wel winst uitkeren aan de leden. Het kent ook voordelen qua belasting, het kan namelijk zowel transparant als zelf belastingplichtig zijn. Dit is afhankelijk van de structuur. Lidmaatschappen zijn eenvoudig overdraagbaar en de rechtsvorm kent veel flexibiliteit. De coöperatie komt het vaakst voor bij samenwerkende ondernemingen of ondernemers. Dus een groep bedrijven die gezamenlijk inkopen via een inkoopcoöperatie of de gezamenlijke afzet willen regelen middels een verkoopcoöperatie.
Combinaties van rechtsvormen
Om het nog ingewikkelder te maken kun je ook nog rechtsvormen combineren. Het combineren van B.V’s is tegenwoordig de standaard, lees hiervoor onze blog over de ideale B.V. structuur. Maar ook zijn er combinaties mogelijk tussen een B.V. en een (stille)maatschap of V.O.F. Waarbij je gebruik kunt maken van de voordelen van beide rechtsvormen.
Visie LEF Accountants
De keuze voor een rechtsvorm is lastig maar wel een belangrijke keuze. Er zijn veel rechtsvormen en rechtsvormcombinaties met ieder zijn eigen wet- en regelgeving en voor- en nadelen. Laat je daarom adviseren door jouw boekhouder, accountant of bedrijfsadviseur. Een gemaakte keuze is niet definitief aangezien het mogelijk is om van rechtsvorm te wisselen. Maar dit gaat vaak gepaard met relatief veel kosten en administratief gedoe. Voor al onze klanten beoordelen we jaarlijks of de onderneming nog in de juiste jas zit. Benieuwd of jouw onderneming nog in de juiste rechtsvorm zit? Neem vrijblijvend contact met ons op.
Deze blog is geschreven door:
Roy Hoskam AA RB
Accountant en eigenaar van LEF Accountants. Ik help ondernemers al jaren met hun belastingzaken. Wij zijn de sparringspartner voor het MKB. Recht door zee met praktische adviezen.
