Van eenmanszaak naar vof: de juiste structuur bij samenwerking
De overgang van een eenmanszaak naar een vennootschap onder firma (vof) lijkt op het eerste gezicht een logische stap zodra je gaat samenwerken met een ander. Maar fiscaal en juridisch is dit vaak complexer dan gedacht. Bij LEF Accountants denken we graag aan de voorkant met je mee over de juiste structuur — en ook als je al onderweg bent, zorgen we dat alles fiscaal en juridisch goed geregeld is.
Eenmanszaak versus vof: de basis
Een eenmanszaak heeft per definitie slechts één eigenaar. Zodra je met een tweede persoon gaat samenwerken, kom je al snel uit bij een vof of een maatschap. Voor beide geldt momenteel dat er minimaal twee vennoten moeten zijn, maar er is wetgeving in de maak waarin een vof met slechts één firmant formeel kan blijven voortbestaan als ‘eenpersoonsvof’. Tot die tijd blijft het belangrijk om bij samenwerking direct een heldere en fiscaal doordachte structuur te kiezen.
Komt er een tweede persoon dan moet je dus een VOF worden met een nieuwe KvK inschrijving (en nummer) en een nieuw BTW- nummer.
Wat speelt er bij toetreding van een nieuwe firmant?
De aard van de samenwerking is cruciaal. Gaat het om:
-
Een familielid? Dan speelt naast inkomstenbelasting ook mogelijk schenkbelasting een rol.
-
Een werknemer? Dan moet je rekening houden met de loonbelasting en eventuele pseudo-verkapt dienstverband.
-
Een derde (bijvoorbeeld een externe ondernemer)? Dan spelen met name de inkomstenbelasting en vermogensoverdracht een rol.
Samenwerken met een derde: koopsom of ingroeien?
Als je met een externe partij (een derde) een vof vormt, zijn er grofweg twee modellen:
1. Koopsom
De toetredende firmant koopt zich in voor een deel van de onderneming. De koopsom wordt vergeleken met de fiscale boekwaarde van jouw onderneming. Het verschil is belast bij jou in box 1, vaak tegen het hoogste tarief. De koper activeert deze ‘goodwill’ op de balans en schrijft dit in 10 jaar af. Een koopsom leidt vaak tot directe belastingheffing, wat nadelig kan zijn als de koper de som niet ineens kan betalen en er bijvoorbeeld sprake is van een lening.
2. Ingroeiregeling
In plaats van een directe koopsom, kan een toetredende firmant ‘ingroeien’ op basis van arbeid en toegevoegde waarde. Hierbij spreek je af dat de waardeontwikkeling gedeeld wordt vanaf het moment van toetreding. Bijvoorbeeld: je onderneming is nu €100.000 waard, en over vijf jaar verkoop je deze voor €150.000. Als je hebt afgesproken dat je nieuwe firmant recht heeft op 50% van de waardeontwikkeling, dan krijgt deze bij verkoop €25.000. Deze methode voorkomt directe heffing bij toetreding en is fiscaal efficiënt als er geen goodwill wordt betaald.
Alleen de activiteiten inbrengen? Dat kan ook.
Het is niet verplicht om alle activa, zoals onroerend goed of machines, in te brengen in de vennootschap onder firma. Je kunt er ook voor kiezen om enkel de bedrijfsactiviteiten over te hevelen naar de samenwerking en bepaalde bedrijfsmiddelen in privé te houden. Zo blijft bijvoorbeeld het vastgoed gewoon in jouw eenmanszaak en participeer je met alleen de lopende werkzaamheden in de vof. Dit biedt flexibiliteit én kan fiscale voordelen opleveren — bijvoorbeeld bij het vermijden van overdrachtsbelasting of bij het behoud van bepaalde regelingen.
Een VOF-overeenkomst: niet verplicht, wél verstandig
Hoewel het juridisch niet verplicht is om een VOF-overeenkomst op te stellen, raden wij dit ten zeerste aan. In een goede overeenkomst leg je afspraken vast over winstverdeling, bevoegdheden, inbreng, geschillen en beëindiging van de samenwerking. Dit voorkomt misverstanden en geeft duidelijkheid — zowel fiscaal als praktisch. Wij helpen je graag bij het opstellen van een sluitende, toekomstbestendige overeenkomst.
Fiscale optimalisatie: benut de mogelijkheden
Om de directe fiscale druk te verlagen, zijn er slimme oplossingen:
-
Goodwill deels variabel maken: Koppel een deel van de koopsom aan toekomstige winst.
-
Lijfrenteaftrek benutten: De verkoper kan de ontvangen goodwill gebruiken voor een lijfrente-inleg en daarmee een flinke belastingaftrek realiseren.
-
Kosten opvoeren waar mogelijk: Bijvoorbeeld bij juridische begeleiding of advieskosten.
Onroerend goed en overdrachtsbelasting
Zit er vastgoed in de onderneming? Dan is het extra opletten geblazen. Bij het inbrengen in de vof kan overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Een veelgebruikte oplossing is om het vastgoed buiten de vof te houden. Je blijft dan als eenmanszaak eigenaar van het pand, terwijl de overige activiteiten binnen de vof plaatsvinden. Dat vereist wel een duidelijke scheiding in de administratie en goede contractuele vastlegging.
Wij regelen het — van akte tot administratie
Bij LEF Accountants begeleiden we je van A tot Z bij de overgang naar een vof. We stemmen alles fiscaal optimaal af, hebben rechtstreeks contact met de notaris (indien nodig) en controleren de akten juridisch én fiscaal. Zo zorgen we dat jij je kunt richten op de groei van je onderneming — in de juiste structuur.
Meer weten over jouw mogelijkheden of sparren over een toekomstige samenwerking? Neem contact met ons op. Wij denken graag met je mee.
Wij Peter (links) en Roy (rechts) zijn twee ervaren bedrijfsadviseurs. Wij focussen ons naast de traditionele dienstverlening (administratie, jaarwerk en belastingaangiftes) op advies. Zodat je voldoet aan wet- en regelgeving, maar ook de beschikking hebt over een financiële rechterhand. Iemand die betrokken is bij je business en jou daarom van maatwerk financieel en fiscaal advies voorziet. Zodat jij niet alleen zo min mogelijk belasting betaald, maar ook jouw ondernemersdoelen kan behalen.
Peter van Aarle:
peter@lefaccountants.nl
06-54320915
Roy Hoskam:
roy@lefaccountants.nl
06-43789083
Deze blog is geschreven door:
Roy Hoskam AA RB
Accountant en eigenaar van LEF Accountants. Ik help ondernemers al jaren met hun belastingzaken. Wij zijn de sparringspartner voor het MKB, recht door zee met praktische adviezen.
