Moet ik mijn onderneming omzetten in één, twee of drie BV’s?
Veel ondernemers die groeien met hun eenmanszaak of VOF komen vanzelf op hetzelfde punt:
“Moet ik een BV oprichten — en zo ja, hoeveel?”
De juiste structuur hangt namelijk niet alleen af van belasting, maar vooral van risico, verkoopbaarheid en toekomstplannen.
In deze blog leggen wij uit wanneer je kiest voor:
- één BV
- een holdingstructuur (twee BV’s)
- of een drietrapsstructuur (drie of meer BV’s)
De uitleg geldt zowel voor de eenmanszaak als de VOF (en maatschap).
Eerst: waarom überhaupt naar een BV?
De overstap naar een BV wordt vaak gemaakt vanwege belasting.
Maar in de praktijk is aansprakelijkheid en vermogensopbouw meestal een belangrijkere reden.
In een eenmanszaak of VOF:
-
ben je privé volledig aansprakelijk
-
vallen spaargeld, woning en beleggingen in principe in het risico van de onderneming
In een BV:
-
is de onderneming juridisch een aparte rechtspersoon
-
ligt het ondernemingsrisico in de BV
Eenmanszaak omzetten naar één BV
De eenvoudigste vorm is één werk-BV waarin alle activiteiten zitten.
Dat kan prima voldoende zijn wanneer je op de volgende vragen “nee” antwoordt:
-
Loop je substantiële bedrijfsrisico’s (claims, personeel, contracten, leningen)?
-
Is je bedrijf verkoopbaar aan een derde?
-
Bouw je structureel aanzienlijke winsten op (grofweg > €150.000 – €200.000 per jaar)?
In die gevallen is de BV vooral een fiscale en administratieve jas, maar geen vermogensstructuur.
Voor bijvoorbeeld zelfstandige consultants, trainers of freelancers is één BV vaak gewoon de juiste keuze.
Het bekende gezegde “één BV is geen BV” klopt niet. Voor veel ondernemers is dit juist de meest efficiënte oplossing.
Eenmanszaak omzetten naar een holding en Werkmaatschappij (twee BV’s)
Dit is de klassieke structuur die accountants bijna altijd adviseren zodra er winst of risico ontstaat.
Structuur:
-
Holding BV (jij bent hier aandeelhouder en bestuurder)
-
Werkmaatschappij BV (hier zit de onderneming)
Waarom is dit belangrijk?
Omdat je hiermee vermogen kunt veiligstellen.
De winst wordt eerst verdiend in de werkmaatschappij.
Daarna kan deze als dividend naar de holding worden uitgekeerd. Dat dividend valt onder de deelnemingsvrijstelling en is daardoor belastingvrij tussen BV’s.
Gevolg:
-
geld staat niet meer in de risicosfeer van de onderneming
-
bij een faillissement van de werkmaatschappij blijft het vermogen in de holding behouden
Dit is in de praktijk de belangrijkste reden om een holding te hebben — niet belastingbesparing, maar risicoscheiding.
Extra voordelen
-
verkoop van de onderneming (aandelen werkmaatschappij) is belastingvrij in de holding
-
flexibiliteit bij toetreden van een compagnon/personeel/investeerder
- mogelijkheid om privé te investeren vanuit de holding (beleggingen, pensioenopbouw, vastgoed)
De drietrapsstructuur (holding – vastgoed/materieel BV – werkmaatschappij)
Wanneer er grotere activa in het bedrijf komen (pand, machines, inventaris), wordt vaak een derde BV toegevoegd.
Structuur:
-
Holding BV (vermogen)
-
Vastgoed / Materieel BV (bezittingen)
-
Werkmaatschappij (exploitatie)
De werkmaatschappij huurt dan bijvoorbeeld het pand of materieel van de vastgoed-BV.
Waarom?
Omdat bij een faillissement schuldeisers alleen de werkmaatschappij kunnen aanspreken.
Het pand en de machines blijven dan buiten schot.
Daarnaast wordt een bedrijfsoverdracht veel eenvoudiger:
je kunt alleen de werkmaatschappij verkopen en het vastgoed behouden.
Dit verlaagt de koopsom en maakt overdracht aan personeel of derden vaak haalbaar.
Vastgoed in eigen gebruik
Een veelgemaakte fout is dat ondernemers hun bedrijfspand in de (personal)holding kopen.
Dat maakt het lastig bij een verkoop in de toekomst. Mocht je op termijn zowel het vastgoed als het bedrijf verkopen dan loop je tegen heffing aan als het pand in je hoding zit.
Als het in een apart vastgoed BV zit kan zowel de vennootschapsbelasting als de overdrachtsbelasting worden vermeden.
Meer dan drie BV’s?
Dat kan verstandig zijn wanneer:
-
je meerdere vestigingen hebt
-
je verschillende activiteiten uitvoert
-
je een bedrijfsleider wilt laten participeren
-
je risico’s per activiteit wilt scheiden
Bijvoorbeeld: iedere vestiging een eigen werkmaatschappij.
Een slechtlopende locatie kan dan worden beëindigd zonder de rest van het bedrijf mee te trekken.
VOF omzetten in een BV
Bij een VOF met meerdere vennoten adviseren wij vrijwel altijd:
Iedere vennoot zijn eigen persoonlijke holding.
Waarom?
Omdat een holding niet alleen fiscaal is, maar vooral een persoonlijke vermogenskluis.
Elke vennoot kan dan:
-
eigen vermogen opbouwen
-
eigen beleggingen doen
-
eigen risico-afwegingen maken
Een gezamenlijke holding leidt in de praktijk bijna altijd tot conflicten.
Conclusie
Er bestaat geen standaardantwoord op de vraag hoeveel BV’s nodig zijn.
-
Startende zelfstandige → vaak één BV voldoende
-
Winst en risico → holdingstructuur (twee BV’s)
-
Personeel, activa of overdrachtsplannen → drie of meer BV’s
De juiste structuur voorkomt later herstructureringen, belastingheffing en risico’s.
Twijfel je welke structuur bij jouw onderneming past?
Neem contact voor een vrijblijvend adviesgesprek
Wij Peter (links) en Roy (rechts) zijn twee ervaren bedrijfsadviseurs. Wij focussen ons naast de traditionele dienstverlening (administratie, jaarwerk en belastingaangiftes) op advies. Zodat je voldoet aan wet- en regelgeving, maar ook de beschikking hebt over een financiële rechterhand. Iemand die betrokken is bij je business en jou daarom van maatwerk financieel en fiscaal advies voorziet. Zodat jij niet alleen zo min mogelijk belasting betaald, maar ook jouw ondernemersdoelen kan behalen.
Peter van Aarle:
peter@lefaccountants.nl
06-54320915
Roy Hoskam:
roy@lefaccountants.nl
06-43789083
