Geruisloze inbreng of ruisende inbreng

Zo kies je de juiste manier om je onderneming om te zetten naar een BV

Veel ondernemers bereiken op een gegeven moment het punt waarop de eenmanszaak of VOF niet meer past. De winst stijgt, risico’s nemen toe of je wilt gaan samenwerken.

“Moet ik een BV oprichten?”

Maar de échte vraag is niet of je naar een BV gaat…
De échte vraag is hoe je naar een BV gaat.

Er bestaan namelijk drie manieren om je onderneming om te zetten:

  1. Verkoop van je onderneming aan een BV

  2. Geruisloze inbreng

  3. Ruisende inbreng

Deze drie routes lijken op elkaar, maar de fiscale gevolgen verschillen enorm. Een verkeerde keuze kan je duizenden euro’s belasting kosten of je later juist beperken bij verkoop of stoppen.

Geruisloze inbreng of ruisende inbreng

1. Verkoop van je onderneming aan een nieuwe BV

Dit is de eenvoudigste en goedkoopste manier.
Je richt een BV op bij de notaris en verkoopt je onderneming via een overeenkomst aan je eigen BV. Daarna schrijf je de eenmanszaak uit bij de KvK en ga je verder binnen de BV.

Klinkt simpel en dat is het ook.
Maar fiscaal gebeurt er iets belangrijks:

De Belastingdienst ziet dit als staken van je onderneming.

Dat betekent dat je moet afrekenen over:

  • goodwill

  • stille reserves

  • fiscale reserves (zoals FOR)

  • herinvesteringsreserve

  • en soms terugbetaling investeringsaftrek (desinvesteringsbijtelling)

Voor een consultant met alleen een laptop en telefoon valt dat meestal mee.
Maar heb je een goedlopende onderneming, klantenbestand, voorraad of machines? Dan ontstaat vaak een forse belastingclaim.

Daarnaast bestaat er geen terugwerkende kracht. Je BV begint pas vanaf de oprichtingsdatum.

Wanneer is dit wél verstandig?

Deze methode is vaak prima bij:

  • zzp-dienstverleners (consultants / medici etc) waarbij er weinig bezittingen zijn en geen/weining goodwill

Voor- en nadelen

Voordelen

  • goedkoop

  • snel geregeld

  • weinig administratie

Nadelen

  • directe belastingheffing

  • geen terugwerkende kracht

  • fiscale reserves vallen vrij

2. Geruisloze inbreng (meest gebruikt)

Deze methode passen wij in de praktijk het vaakst toe. Hierbij wordt je onderneming niet verkocht, maar fiscaal doorgeschoven naar de BV. De BV neemt jouw onderneming over tegen dezelfde fiscale boekwaarden. De Belastingdienst doet alsof de onderneming nooit is gestaakt.

Gevolg: Je betaalt op het moment van omzetting geen inkomstenbelasting.

Terugwerkende kracht

Een bijkomend groot voordeel is de fiscale terugwerkende kracht.De BV mag teruggaan naar 1 januari van het lopende jaar.
De winst uit de voorperiode wordt dan belast in de BV in plaats van in box 1.

Voorwaarde:

  • BV oprichten vóór 30 september

  • of een intentieverklaring indienen → dan heb je tot 31 maart het jaar erna

Dit is waarom accountants bijna altijd vóór 30 september een intentieverklaring indienen voor twijfelgevallen.

vervreemdingsverbod (3 jaar)

Een belangrijk nadeel van de geruisloze inbreng is het zogeheten vervreemdingsverbod.
Wanneer je jouw onderneming geruisloos inbrengt in een BV, krijg je aandelen in ruil voor je onderneming. Omdat je op dat moment géén inkomstenbelasting betaalt over goodwill en stille reserves, wil de Belastingdienst voorkomen dat je de onderneming meteen daarna verkoopt.

Voor- en nadelen

Voordelen

  • belastingvrij bij omzetting

  • lange terugwerkende kracht

  • veilig en voorspelbaar

Nadelen

  • hogere notariskosten

  • geen hogere afschrijvingen

  • latente box-2 claim blijft bestaan

  • vervreemdingsverbod

3. Ruisende inbreng

Dit is de minst begrepen, maar toch ook fiscaal interessantste methode.
De procedure lijkt op een geruisloze inbreng, maar fiscaal gebeurt het tegenovergestelde:

De onderneming wordt afgerekend, maar meteen opnieuw gestart in de BV tegen werkelijke waarde (vergelijkbaar aan methode 1).

Je herwaardeert dus:

  • goodwill

  • inventaris

  • machines

  • eventueel vastgoed

De BV start daardoor met een hogere balanswaarde en dus hogere afschrijvingen en lagere winst de komende jaren.

Maar waarom heet het “ruisend”?

Omdat er wél inkomstenbelasting wordt geheven bij de ondernemer.
Alleen: die belasting kun je vaak voorkomen door een stakingslijfrente in de BV op te nemen.
Je zet de belastingclaim dan om in een pensioenverplichting.
Je betaalt dus niet nu, maar pas bij uitkering na je pensioen.

Terugwerkende kracht

  • maximaal 3 maanden

  • niet gebonden aan 1 januari

Dat maakt deze methode ideaal als je richting het einde van jaar besluit over te stappen maar geen intentieverklaring hebt afgegeven bij de belastingdienst.

Groot nadeel

De lijfrenteverplichting blijft op de balans staan.
Wil je ooit de BV liquideren? Dan moet je deze eerst afstorten bij een bank of verzekeraar.
Dat kan een echte blokkade worden waardoor je de BV nog jaren moet voortzetten.

Wanneer gebruiken wij dit?

Vooral bij:

  • ondernemers met oude verliezen

  • ondernemers dicht bij pensioen

  • situaties waarin terugwerkende kracht naar 1 januari onwenselijk is

  • ondernemers die binnen 3 jaar hun onderneming willen gaan vekropen

Voor- en nadelen

Voordelen

  • hogere afschrijvingen in de BV

  • flexibel instapmoment

Nadelen

  • complex

  • pensioenverplichting op de balans

  • liquidatie later lastiger

Conclusie – Geruisloze inbreng of ruisende inbreng

Het omzetten van een onderneming naar een BV is geen administratieve handeling, maar een fiscale structuurkeuze.
De drie routes — verkoop, geruisloze inbreng en ruisende inbreng — leiden vaak tot exact dezelfde BV op papier, maar fiscaal tot een totaal andere uitkomst.

In de praktijk zien we regelmatig dat ondernemers eerst een BV oprichten en pas daarna advies vragen. Op dat moment ligt de route vaak al vast en is bijsturen niet of nauwelijks meer mogelijk. Een verkeerde keuze is meestal niet direct zichtbaar, maar kost over meerdere jaren vaak tienduizenden euro’s.

Daarom beoordelen wij vóór oprichting altijd eerst de situatie: winstniveau, groeiplannen, verkoopverwachting, pensioenopbouw en de aanwezigheid van goodwill of reserves. Op basis daarvan bepalen we welke route fiscaal en praktisch het meest logisch is en begeleiden we vervolgens het volledige traject met notaris en Belastingdienst.

Twijfel je of een BV voor jou al verstandig is — of vooral welke manier van omzetten het beste past?
Neem gerust contact met ons op voor een adviesgesprek. Dan rekenen we het concreet voor jouw situatie door voordat je een onomkeerbare stap zet.

Wie zijn LEF Accountants?

Wij Peter (links) en Roy (rechts) zijn twee ervaren bedrijfsadviseurs. Wij focussen ons naast de traditionele dienstverlening (administratie, jaarwerk en belastingaangiftes) op advies. Zodat je voldoet aan wet- en regelgeving, maar ook de beschikking hebt over een financiële rechterhand. Iemand die betrokken is bij je business en jou daarom van maatwerk financieel en fiscaal advies voorziet. Zodat jij  niet alleen zo min mogelijk belasting betaald, maar ook jouw ondernemersdoelen kan behalen.

Peter van Aarle:
peter@lefaccountants.nl
06-54320915

Roy Hoskam:
roy@lefaccountants.nl
06-43789083

Accountantskantoor Uden LEF