Aandelenverkoop: vaak de meest voordelige optie

In veel gevallen is een verkoop via aandelenoverdracht fiscaal het gunstigst. Voor de verkoper geldt namelijk dat de winst uit de verkoop in principe is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (deelnemingsvrijstelling). Voor de koper kan er een fiscaal voordeel ontstaan als het bedrijf na overname minder goed presteert; een eventueel verlies op de investering is dan mogelijk aftrekbaar (liquidatieverlies).

Voorwaarden voor deze route zijn wel streng:

• De aandelen moeten worden gehouden via een rechtspersoon (bijvoorbeeld een holding-B.V.).

• Er moet sprake zijn van een belang van ten minste 5%.

• De B.V.-structuur moet vooraf goed zijn ingericht op verkoop.

De verkoopopbrengst komt in de holding en kan van daaruit op verschillende manieren worden ingezet: investeren, uitlenen of uitkeren als dividend (waarbij circa 27% belasting wordt geheven). Dit geeft de ondernemer flexibiliteit om de middelen strategisch in te zetten.

Waarom niet altijd gekozen voor een aandelenoverdracht?

Toch is een aandelenoverdracht niet altijd mogelijk. De meest voorkomende reden is dat de onderneming wordt gedreven in een eenmanszaak of VOF — rechtsvormen zonder aandelen. Omzetten naar een B.V. vlak voor verkoop kan fiscaal nadelig of zelfs onmogelijk zijn.

Ook bij bestaande B.V.’s zijn er soms belemmeringen. Denk aan activa of personeel die niet mee verkocht mogen worden, of vergunningen die niet overdraagbaar zijn. Bovendien brengt deze overdrachtsvorm risico’s met zich mee: de koper neemt alle lopende verplichtingen en eventuele claims over. Juridische garanties en vrijwaringen in het koopcontract zijn dan essentieel.

Alternatief: activa-passiva transactie

Een alternatief voor de aandelenoverdracht is de verkoop van losse onderdelen van de onderneming (activa-passiva transactie). Hierbij is de boekwinst (verkoopopbrengst minus boekwaarde) direct belast, maar ook hier zijn faciliteiten om de belastingdruk te verlagen:

Herinvesteringsreserve (HIR)

De boekwinst kan worden toegevoegd aan een herinvesteringsreserve, mits binnen 3 jaar wordt geïnvesteerd in een bedrijfsmiddel met vergelijkbare functie. De voorwaarden verschillen per rechtsvorm en situatie (gedeeltelijke of volledige verkoop).

Vrijstelling voor werknemers

Wanneer werknemers (met minimaal 36 maanden dienstverband) het bedrijf overnemen, kan de verkoopwinst voor de verkoper onder voorwaarden onbelast blijven. Dit stimuleert bedrijfsoverdracht binnen het personeel.

Stakingslijfrente

Voor ondernemers in een eenmanszaak, VOF of maatschap bestaat de mogelijkheid om (een deel van) de verkoopwinst onder te brengen in een lijfrentevoorziening. Dit levert direct een aftrekpost op in de inkomstenbelasting. De uitkeringen (vanaf pensioengerechtigde leeftijd) zijn later wel belast, maar vaak tegen een lager tarief, wat per saldo voordelig kan uitpakken. Belangrijk nadeel: het geld wordt geblokkeerd en kan niet vrij besteed worden.

Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)

Tot slot is er de bedrijfsopvolgingsregeling, vooral relevant bij overdracht binnen de familie. Zowel schenking als verkoop kan (deels) onbelast verlopen als aan alle voorwaarden wordt voldaan. De BOR voorkomt niet alleen inkomstenbelasting, maar ook (voor een groot deel) schenk- en erfbelasting. Dit vraagt wel om een zorgvuldige planning en juiste structuur, vaak al jaren voor de daadwerkelijke overdracht.